Começo este artigo com uma simples pergunta. O que as empresas envolvidas na Operação Lava Jato possuíam em comum? O que vem de imediato à cabeça do leitor? Corrupção, desmando, malfeito, desonestidade? Se você escolheu qualquer uma dessas respostas, acertou. Mas havia, ainda, um elemento que as unia: a presença de robustos programas de compliance implementados.

Talvez alguns de vocês possam estar pensando que se tratavam de verdadeiros “programas de fachada” (sham programs ou paper compliance program). A afirmação, contudo, ainda que, eventualmente, possa ser considerada verdadeira, não conseguiria justificar, por si só, a corrupção entranhada nas dobras daquelas organizações.

A verdade é que o problema nunca esteve nos órgãos de controle interno das organizações (Departamentos de Compliance ou de Auditoria Interna), mas, sim, na visão distorcida das lideranças que as compunham.

Como bem destacado por Di Miceli (2018)[1], há três problemas principais que fazem com que os programas de compliance tenham eficácia limitada: “o primeiro é que eles são concebidos sob uma perspectiva meramente legal; o segundo é que as áreas de controle, em regra, são desconectadas da gestão diária da empresa; o terceiro e mais grave de todos é que eles são construídos para pegar ‘maçãs podres’, ou seja, apenas aquelas pessoas mal-intencionadas”.

De fato, as empresas precisam promover, com certa urgência, a sua transformação organizacional, não apenas pela implantação de programas de compliance, mas, principalmente, por meio do desenvolvimento contínuo e permanente da cultura ética.

Não adianta, portanto, se impor programas de compliance de cima para baixo (tone at the top). É fundamental o oferecimento de um ambiente de trabalho em que os colaboradores possam bem desempenhar seu papel.

Aliás, o estabelecimento excessivo de regras e controles pode gerar o denominado “efeito rebote”, ocasionando um mal ainda maior dentro da empresa, justamente, por medo de represálias que porventura possam vir a ocorrer. O foco da empresa não pode estar, assim, apenas na implementação de programas de compliance, mas, prioritariamente, no desenvolvimento da cultura ética de seus líderes.

Antes de finalizarmos essa breve reflexão, é importante destacarmos que a implantação de programas de compliance é essencial para o bom andamento da empresa. Essa ferramenta, contudo, não será capaz de sozinha realizar a tão esperada transformação organizacional. Afinal, “fazer as coisas certas é mais importante do que fazer as coisas direito” (Peter Drucker).

Mais cultura, menos compliance!

Bruno Bartelle Basso é advogado, Procurador de carreira do Município de Florianópolis e membro da Comissão Permanente de Conformidade e Compliance da OAB/SC. Possui certificação em Lead Implementer and Internal Auditor ISO 370001:2017, Compliance e Gestão de Riscos.

[1] SILVEIRA, Alexandre di Miceli. Ética Empresarial na prática: soluções para gestão e governança no século XXI. Rio de Janeiro: Alta Books, 2018, p. 148-149.